MATÉRIA LEGAL

 2ª ALTERAÇÃO CONTRATUAL

JEREMIAH TWENTY-NINE ELEVEN PATRIMONIAL LTDA

CNPJ: 41.593.382/0001-91

ANTÔNIO CARLOS FONSECA DE MENEZES, brasileiro, empresário, casado sob o regime de comunhão

parcial de bens, CPF 385.224.976-72, documento de identidade M1797643, SSP, MG, residente e

domiciliado à Avenida Beira Mar, nº 166, apto. 702, Praia do Morro, Guarapari/ES, CEP 29.216-010;

KARLA ANDREIA FERREIRA BICALHO DE MENEZES, brasileira, médica, casada sob o regime de

comunhão parcial de bens, CPF 020.238.667-82, documento de identidade 322147773, SSP, SP, residente

e domiciliada à Avenida Beira Mar, nº 166, apto. 702, Praia do Morro, Guarapari/ES, CEP 29.216-010.

Únicos sócios e representantes da sociedade limitada JEREMIAH TWENTY-NINE ELEVEN PATRIMONIAL

LTDA, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 41.593.382/0001-91, estabelecida à Avenida Beira Mar, nº 166, apto.

702, Praia do Morro, Guarapari/ES, CEP 29.216-010, com contrato social registrado na Junta Comercial do

Estado do Espírito Santo, RESOLVE transformar a sociedade em uma sociedade anônima de capital

fechado; e eleição da diretoria.

Cláusula primeira — Alteração do Nome e Natureza

Os titulares resolvem transformar a Sociedade Limitada em Sociedade Anônima Fechada.

Em função da alteração de natureza jurídica, altera-se o nome para JEREMIAH TWENTY-NINE ELEVEN

PATRIMONIAL S/A, mantendo a nova firma todos os direitos e obrigações que compõem o patrimônio da

sociedade ora transformada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei n 6.404/1976.

Cláusula segunda — Conversão das quotas em ações

Em função da alteração da natureza jurídica, as 649.500 (seiscentas e quarenta e nove mil e quinhentas)

quotas, que possuem valor unitário de R$1,00 (um real), são convertidas em 649.500 (seiscentas e quarenta

e nove mil e quinhentas) ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal.

§ 1° — Outrossim, por se encontrar o capital inteiramente realizado, foi esclarecido estar a sociedade

anônima dispensada de efetuar o depósito previsto no número III do artigo 80 da Lei nº 6.404/1976.

Cláusula terceira — Eleição da diretoria

Foram eleitos para DIRETORES da sociedade anônima, para um mandato de três anos, o Sr. ANTÔNIO

CARLOS FONSECA DE MENEZES, já qualificado, e KARLA ANDREIA FERREIRA BICALHO DE

MENEZES, já qualificada, com seus direitos e deveres devidamente especificados no estatuto social

aprovado.

§ 1° — Estando os eleitos presentes, foram empossados de imediato, sendo a assinatura desse

instrumento servindo como termo de posse, passando a partir desta data a exercer os poderes e

responsabilidades determinados pelo estatuto.

§ 2° — Os administradores declaram, para todos os fins e efeitos de direito, que não estão incursos

em nenhum dos crimes que os impeçam de exercer atividades mercantis e/ou empresariais e possuem

amplo conhecimento dos preceitos contidos no artigo 147 da lei 6.404/76.

§ 3° - A remuneração dos membros da diretoria será fixada em um salário mínimo, observando-se as

disposições legais aplicáveis e os critérios de desempenho estabelecidos pelo Conselho de

Administração.

Cláusula quarta — Arquivamento do estatutoPágina 2 de 8

Em seguida, após a leitura do projeto de Estatuto e boletim de subscrição da sociedade, ambos foram

aprovados e arquivados.

Guarapari/ES, 23 de agosto de 2024.

Assina digitalmente o presente ato:

__________________________________________

ANTÔNIO CARLOS FONSECA DE MENEZES

Diretor

__________________________________________

KARLA ANDREIA FERREIRA BICALHO DE MENEZES

Diretora

___________________________

Advogado Responsável

Fabiano Eustáquio Zica Silva

OAB/MG 98.308Página 3 de 8

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES

JEREMIAH TWENTY-NINE ELEVEN PATRIMONIAL S/A

CNPJ: 41.593.382/0001-91

EM TRANSFORMAÇÃO

ANTÔNIO CARLOS FONSECA DE MENEZES, brasileiro, empresário, casado sob o regime de comunhão

parcial de bens, CPF 385.224.976-72, documento de identidade M1797643, SSP, MG, residente e

domiciliado à Avenida Beira Mar, nº 166, apto. 702, Praia do Morro, Guarapari/ES, CEP 29.216-010,

subscreveu e integralizou 574.500 (quinhentas e setenta e quatro mil e quinhentas) ações ordinárias

nominativas, no valor de R$ 574.500,00 (quinhentos e setenta e quatro mil e quinhentos reais); e

KARLA ANDREIA FERREIRA BICALHO DE MENEZES, brasileira, médica, casada sob o regime de

comunhão parcial de bens, CPF 020.238.667-82, documento de identidade 322147773, SSP, SP, residente

e domiciliada à Avenida Beira Mar, nº 166, apto. 702, Praia do Morro, Guarapari/ES, CEP 29.216-010,

subscreveu e integralizou 75.000 (setenta e cinco mil) ações ordinárias nominativas, no valor de R$

75.000,00 (setenta e cinco mil reais).

Guarapari/ES, 23 de agosto de 2024.

Assina digitalmente o presente ato:

__________________________________________

ANTÔNIO CARLOS FONSECA DE MENEZES

Diretor e Acionista

__________________________________________

KARLA ANDREIA FERREIRA BICALHO DE MENEZES

Diretora e Acionista

___________________________

Advogado Responsável

Fabiano Eustáquio Zica Silva

OAB/MG 98.308Página 4 de 8

ESTATUTO SOCIAL

JEREMIAH TWENTY-NINE ELEVEN PATRIMONIAL S/A

CNPJ: 41.593.382/0001-91

CAPÍTULO I — DENOMINAÇÃO, DURAÇÃO, SEDE E OBJETO SOCIAL

Artigo 1° — A JEREMIAH TWENTY-NINE ELEVEN PATRIMONIAL S/A (“Companhia”) é uma sociedade

por ações, que se rege pelo presente estatuto social e pela legislação aplicável, em especial pela Lei nº

6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Artigo 2° — A companhia iniciou suas atividades em 05 de abril de 2021 e seu prazo de duração é

indeterminado.

Artigo 3° — A companhia está sediada na Avenida Beira Mar, nº 166, apto. 702, Praia do Morro,

Guarapari/ES, CEP 29.216-010.

Parágrafo Único — A companhia poderá abrir ou fechar filiais, agências, escritórios e representações

e quaisquer outros estabelecimentos para a realização das atividades da companhia em qualquer

parte do território nacional ou no exterior.

Artigo 4° — A Sociedade terá por objeto social as seguintes atividades: administração de aluguéis, apoio

administrativo, incorporadora, compra e venda de imóveis e locação de imóveis próprios.

CAPÍTULO II — CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

Artigo 5° — O capital social subscrito e totalmente integralizado é de R$ 649.500,00 (seiscentos e quarenta

e nove mil e quinhentos reais) dividido em 649.500 (seiscentas e quarenta e nove mil e quinhentas) ações

ordinárias nominativas, estruturais e sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas.

Parágrafo primeiro — É permitida à companhia a emissão de partes beneficiárias.

Parágrafo segundo — A companhia poderá emitir ações preferenciais.

Parágrafo terceiro — A companhia poderá, por deliberação da assembleia geral, adquirir as ações

de sua própria emissão para permanência em tesouraria e posterior alienação.

Parágrafo quarto – O acionista que desejar se retirar da sociedade e não for possível a aquisição por

qualquer outro acionista terá as suas ações adquiridas pela própria Companhia pelo valor patrimonial,

cujo pagamento se dará em 60 (sessenta) parcelas mensais, sucessivas e corrigidas pelo IPCA.

Parágrafo quinto – Em caso de falecimento de algum acionista a Companhia fará aquisição das ações

dos falecidos, não aceitando a sucessão diretamente pelos herdeiros sendo feita a apuração das

ações pelo valor patrimonial, ou seja, o quociente entre o patrimônio líquido demonstrado no Balanço

Patrimonial da companhia no mês anterior a data de falecimento e a quantidade de ações emitidas,

fazendo então o cálculo pela quantidade de ações do acionista falecido. O pagamento será em 60

(sessenta) parcelas mensais, sucessivas e corrigidas a cada 12 (doze) meses pelo IPCA em conta

juízo em nome do falecido para que se possa apurar os direitos dos herdeiros no processo de

inventário, sem prejudicar a Companhia. Os herdeiros não poderão ingressar na Companhia, salvo se

por unanimidade dos demais acionistas em conjunto com o interesse dos herdeiros.

CAPÍTULO III — ASSEMBLEIAS GERAIS

Artigo 6° — As assembleias gerais realizar-se-ão ordinariamente, uma vez por ano, dentro dos 4 (quatro)

primeiros meses subsequentes ao encerramento de cada exercício social para deliberar sobre as matérias

previstas no artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações, e, extraordinariamente, sempre que necessário e

que os interesses sociais da companhia assim exigirem, podendo ser convocada por diretores ou

acionistas.

Parágrafo primeiro — As assembleias gerais serão convocadas e instaladas na forma do disposto

nos artigos 123 a 125 da Lei das Sociedades por Ações, respectivamente.

Parágrafo segundo — Independentemente das formalidades referentes à convocação de

assembleias gerais previstas nesta cláusula, será regular a assembleia geral a que comparecerem

todos os acionistas da companhia.

Artigo 7° — Os trabalhos das assembleias gerais serão dirigidos por mesa composta de presidente

e secretário escolhidos pelos acionistas presentes.

Parágrafo único — Exceto se quórum maior for exigido pela legislação aplicável, as deliberações

das assembleias gerais dependerão de voto afirmativo da maioria absoluta dos acionistas votantes.

Artigo 8° — Compete à assembleia geral, além de outras atribuições que lhe sejam conferidas por

lei, observados os quóruns previstos neste estatuto social e na legislação aplicável:

I. tomar as contas dos administradores relativas ao último exercício social;Página 5 de 8

II. III. IV. eleger os membros da diretoria.

eleger e destituir os membros do conselho fiscal, quando instalado;

fixar a remuneração global anual dos membros da diretoria, assim como a dos membros do conselho

fiscal, se instalado;

V. reformar o estatuto social;

VI. deliberar acerca de dividendos;

VII. deliberar acerca de aumento do capital social ou sua redução;

VIII. deliberar acerca da avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da

companhia;

IX. X. deliberar sobre venda de bens imóveis;

deliberar acerca da fusão, cisão, transformação, incorporação, ou incorporação de ações envolvendo

a companhia;

XI. deliberar acerca da dissolução e liquidação da companhia, nomeação e destituição dos liquidantes e

julgar-lhes as contas;

XII. deliberar sobre a recuperação judicial ou extrajudicial da companhia ou requerimento de sua falência.

XIII. suspender o exercício de direitos de acionistas, conforme previsto no artigo 120 da Lei das

Sociedades por Ações e neste Estatuto Social, não podendo, nessa deliberação, votar o(s)

acionista(s) cujos direitos poderão ser objeto de suspensão;

XIV. aprovar planos de outorga de opção livre de compra, cessão e venda ou subscrição de ações aos

seus administradores e empregados, bem como de suas sociedades controladas, ou ainda a

indivíduos que prestem serviços à Sociedade ou às suas empresas e sociedades controladas;

Parágrafo único — O Presidente possui autonomia para adquirir e alugar os imóveis da Companhia

sem necessidade de autorização da Assembleia.

CAPÍTULO IV — ADMINISTRAÇÃO

Artigo 9º — A companhia será administrada por uma diretoria, eleitos e destituíveis a qualquer tempo

exclusivamente pela assembleia geral, com os poderes conferidos pela lei aplicável e de acordo com

o presente estatuto social.

Artigo 10º — A investidura nos cargos da administração far-se-á mediante a assinatura de termo de posse

lavrado na ata da assembleia convocada para a eleição, ficando dispensada qualquer garantia para o

exercício de suas funções.

Parágrafo único — A remuneração dos administradores será definida na assembleia de eleição.

SEÇÃO I

Diretoria

Artigo 11º - A diretoria da companhia será composta por, no mínimo, 1 (um) e, no máximo, 4 (quatro)

membros, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela assembleia geral, cujo prazo de gestão (o mandato)

é de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição, sendo dirigida por no mínimo, 1 (um) diretor e/ou diretor

presidente.

Parágrafo primeiro — Em caso de vacância do cargo, por falecimento, renúncia ou impedimento por

tempo prolongado ou permanente de membro da diretoria, será convocada assembleia geral

extraordinária para a eleição de novo membro, cujo mandato durará o tempo restante para o fim do

mandato do membro que deu causa à vacância do cargo.

Parágrafo segundo — São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à

companhia, os atos de qualquer diretor, procurador ou funcionário que a envolverem em obrigações

relativas a negócios ou operações estranhas ao objeto social, tais como fianças, avais, endossos, ou

quaisquer garantias em favor de terceiros, exceto se previamente aprovados pelo órgão competente

(assembleia geral) ou permitidos nos termos do presente estatuto social.

Parágrafo terceiro — Os diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse

de seus substitutos, ainda que exaurido o prazo de seus mandatos;

Parágrafo quarto - Os diretores tomarão posse na mesma assembleia que os nomear sendo que a

própria ata da assembleia servirá como ata de posse para todo e qualquer efeito.

Artigo 12º - A Diretoria reunir-se-á (i) anualmente para elaborar as demonstrações financeiras e respectivo

relatório; e (ii) periodicamente, quando necessário, por convocação de qualquer de seus membros, com

antecedência mínima de 3 (três) dias úteis, devendo constar da convocação a ordem do dia.

Independentemente de convocação, serão válidas as reuniões da Diretoria que contarem com a presença

da totalidade dos membros em exercício. (iii) a Diretoria reunir-se-á sempre que convocada por qualquer

dos Diretores ou Acionistas.Página 6 de 8

Parágrafo Primeiro - As reuniões da Diretoria serão instaladas e presididas pelo Diretor Presidente

ou, na ausência deste por um diretor eleito pelos demais.

Parágrafo Segundo - As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos. Em caso de

empate, o Diretor Presidente, ou o Diretor que o substituir na reunião, terá o voto de qualidade.

Parágrafo Terceiro - Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata em sumário, a qual deverá ser

assinada por todos os Diretores fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro

de Registro de Atas da Diretoria da Companhia.

Artigo 13º — A diretoria é o órgão executivo da companhia, cabendo-lhe assegurar o funcionamento

regular desta, tendo poderes para praticar todos e quaisquer atos relativos aos fins sociais, exceto aqueles

que por lei ou pelo presente estatuto social dependam de prévia aprovação da assembleia geral.

Parágrafo único — Caberá à diretoria, observado o seu limite de competência e mediante a

prévia aprovação da assembleia geral, quando exigível, nos termos da lei ou deste estatuto social,

representar a companhia na prática de quaisquer negócios, em juízo ou fora dele, ativa ou

passivamente, perante quaisquer terceiros e repartições públicas federais, estaduais e municipais,

bem como a assinatura de quaisquer documentos ou prática de atos que importem em

responsabilidade ou obrigação para a companhia. A companhia poderá também ser representada por

procurador(es) na forma do parágrafo primeiro do artigo abaixo, deste estatuto, de acordo com os

poderes conferidos no instrumento de procuração.

Artigo 14º — A companhia será representada por sua diretoria, podendo a assembleia geral impugnar

decisões que sejam tomadas contra o interesse da sociedade.

Parágrafo único — Na constituição de procuradores, as procurações serão outorgadas em nome

da companhia pela assinatura da diretoria especificando os poderes conferidos, vedado o

substabelecimento, com exceção daquelas outorgadas a advogados para representação

da companhia em processos judiciais ou administrativos, que terão prazo indeterminado e poderão

admitir o substabelecimento.

CAPÍTULO V — CONSELHO FISCAL

Artigo 15º — A companhia terá um conselho fiscal não permanente, nos termos do art. 161 da Lei 6.404

composto por, no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros e suplentes em igual número,

acionistas ou não, eleitos pela assembleia geral que deliberar sua instalação e remuneração, nos termos da

Lei das Sociedades por Ações. O conselho fiscal poderá ser instalado nos exercícios sociais em que houver

solicitação dos acionistas, em conformidade com as disposições da Lei das Sociedades por Ações

Aplicáveis.

Parágrafo primeiro — Quando instalado, o conselho fiscal terá as atribuições que lhe são conferidas

por lei.

Parágrafo segundo — Quando instalado, os membros do conselho fiscal serão substituídos, em suas

faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente. Ocorrendo a vacância do cargo de membro do

conselho fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar. Não havendo suplente, a assembleia geral

será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

Parágrafo terceiro — Quando instalado o conselho fiscal, a remuneração dos membros do conselho

fiscal será estabelecida pela assembleia geral que os eleger, observado o disposto no parágrafo 3º,

do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo quarto — Quando instalado o conselho fiscal, seus membros deliberaram e aprovaram

o regimento interno do referido órgão.

CAPÍTULO VI — EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO E LUCROS

Artigo 16º — O exercício social tem início a 1 de janeiro e terminará a 31 de dezembro de cada ano. Ao

final de cada exercício social deverá ser preparado um balanço geral, bem como as demais

demonstrações financeiras.

Parágrafo primeiro — As demonstrações financeiras do exercício social encerrado deverão ser

submetidas à assembleia geral ordinária, para aprovação das referidas demonstrações e definição

sobre destino dos lucros líquidos.

Parágrafo segundo — Fica a diretoria autorizada a determinar o levantamento de balanços em

períodos menores e, com base nos lucros apurados nos mesmos, distribuir dividendos obedecendo

os limites legais.

Artigo 16º — O dividendo obrigatório poderá deixar de ser distribuído quando a assembleia geral deliberar,

sem oposição de qualquer dos acionistas presentes, a distribuição inferior de dividendos ou mesmo a

retenção integral do lucro.

Artigo 17º — O dividendo mínimo obrigatório, ou aquele aprovado pela unanimidade dos presentes,

será pago na forma e prazo estabelecido na assembleia geral ordinária.Página 7 de 8

Artigo 18º — O lucro líquido apurado em cada exercício social terá destinação decidida em assembleia

geral, garantindo-se um percentual para constituição da reserva legal e para pagamento de dividendos aos

acionistas, observando-se os limites previstos em lei.

CAPÍTULO VII — LIQUIDAÇÃO E DISSOLUÇÃO

Artigo 19º — A companhia será liquidada nos casos previstos em lei, sendo a assembleia geral o órgão

competente para determinar a forma de liquidação e nomear o liquidante e o conselho fiscal deverá funcionar

no período de liquidação.

Artigo 20º — A última alteração do estatuto se deu em 23 de agosto de 2024.

Guarapari/ES, 23 de agosto de 2024.

Assina digitalmente o presente ato:

__________________________________________

ANTÔNIO CARLOS FONSECA DE MENEZES

Diretor

__________________________________________

KARLA ANDREIA FERREIRA BICALHO DE MENEZES

Diretora

Advogado Responsável

Fabiano Eustáquio Zica Silva

OAB/MG 98.308MINISTÉRIO DA ECONOMIA

Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital

Secretaria de Governo Digital

Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração

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ASSINATURA ELETRÔNICA

Certificamos que o ato da empresa JEREMIAH TWENTY-NINE ELEVEN PATRIMONIAL S/A consta assinado

digitalmente por:

IDENTIFICAÇÃO DO(S) ASSINANTE(S)

CPF/CNPJ Nome

02023866782

05087960677

38522497672